へっぽこな現場から　2nd -紅の弾幕編-

• 04/26/07:40

　オリンパスの菊川剛会長は14日、マイケル・シー・ウッドフォード社長の解職について記者会見し、「日本型のグローバル経営を目指していたが、（ウッドフォード社長は）コミュニケーション、カルチャーの壁を乗り越えられなかった」と述べた。ウッドフォード氏の経営について「就任時に述べていた『全社員が同じベクトルを持ち、同じゴールを目指す』というものではなかった」と話した。

　任命責任について「経営スタイル、欧米人と日本人の違いが見抜けなかった」と認めたうえで、「中期経営計画に取り組むことが責任だ」と話した。

　オリンパスのマイケル・シー・ウッドフォード社長の解職に伴って社長を兼務した菊川剛会長は14日午前に開いた記者会見の冒頭で「独断専横的な経営で、長期にわたってこのような状況が続くことはステークホルダーに多大な迷惑をかかる。一刻の猶予もなかった」と解職の背景を語った。

　社長解任の理由をめぐって混乱が指摘されているオリンパス(7733.T: 株価, ニュース, レポート)の情報開示に関して、東証は１４日の会社側の説明を尊重するとの立場を示しながらも、追加情報などがあれば開示を待ちたいとの意向だ。

　オリンパスは１４日午前、マイケル・ウッドフォード代表取締役社長を同日付で解任すると発表した。会社側によると、「他の経営陣との経営の方向性と手法のかい離」が解任の理由。同日、社長兼務となった菊川剛会長兼社長は記者会見で、「組織を無視した独断的な経営でさまざまなギャップが生じた」と述べ、共通目標としていた「日本型のグローバル経営」を実現できないと判断した、などと解任の経緯を説明した。

　一方、解任されたウッドフォード氏は、１５日付英フィナンシャル・タイムズ（ＦＴ）紙で、同社が過去の一連の買収時に行った１０億ドル以上の支払いについて経営陣に疑問を呈した後に解任された、と主張。発言内容の食い違いをめぐり、東京株式市場ではオリンパス株の売りが拡大、１７日の取引で年初来安値１９７４円を割り込んだ後、一時１５４５円まで下落しストップ安を付けた。１４日と１７日の２営業日で下落率は４割近くに達している。

　東証の上場部上場会社担当（ディスクロージャーグループ）の宮司和光課長は、ロイターの取材に対し「基本的には１４日の会社側の説明を尊重する」とのスタンスを示した。ただ、同社との間で、例えば、社長退任の理由や問題となっている不正処理による財務内容の変更など、会社側の説明に追加するべき内容や未開示の情報が後から出てきたり、状況に変化が生じた場合には提示するよう求めるといった「日常的なやりとりは行われている」と話した。東証は、現時点でオリンパス側から新たな情報を開示するとの報告は受けていない、という。

　オリンパス株は１７日、海外ヘッジファンドの空売りのほか、個人投資家による投げ売りが加速し、一時ストップ安となった。宮司課長は「株価が下がったことは知っている」と述べ、不透明な要因で下落を招いたとの認識を示した。シティグループ証券では１７日付レポートで、オリンパスの公式見解とＦＴ報道のいずれが正確なのか判断することは不可能としたうえで、ＦＴ報道の内容が事実ならば、オリンパスやオリンパス株価にとっては追加のネガティブな材料になる可能性があると指摘した。

　これについて、欧州系証券の株式トレーダーは「根が深そうだと判断した海外ヘッジファンドによる、比較的大きな規模の空売りが出ている」とし、「下値はまったく見えていない」と述べた。大手証券のトレーダーは、１４日からのヘッジファンドの売りや個人投資家の投げ売りとしたうえで、下値を拾う動きはみえないと指摘、さらに投資家の中にはコンプライアンスなどの問題を抱えた企業を調査する動きもあるという。

　　10月17日（ブルームバーグ）：先週末に英国人社長を解任したオリンパスは2008年の英医療機器会社ジャイラス買収で支払った顧問料に関し十分な調査を進めるべきだとする報告書を、外部の監査事務所がまとめていたことが分かった。当時のオリンパスのリスク管理や手続きの在り方が金融・検察当局の調査を招く可能性があるためとしている。ブルームバーグ・ニュースが16日、この文書を入手した。

　　報告書はコンサルティング会社プライスウォーターハウスクーパース（ＰｗＣ）が、オリンパスのマイケル・ウッドフォード前社長の在職中の要請により11日付でまとめた。同氏は今年４月の就任から約半年後の14 日、社長職を解任された。

　　報告書が問題視したのは、ＡＸＡＭインベンツメンツなどファイナンシャルアドバイザー（ＦＡ）２社に支払われた報酬が、買収総額９億3500万ポンド（当時2150億円）の36％に膨らんだ点。報酬は買収額に含まれていない。ＡＸＡＭは支払い完了３カ月後の昨年６月、ケイマン諸島で免許料不払いを理由に登録を抹消された。

　　Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）仲介会社ＭＡパートナーズのサイトでは、成功報酬の料率の目安を１－５％と表記している。

　　ＰｗＣ報告書は支払い増大の要因として、ジャイラスの優先株を挙げている。優先株は顧問料の一部として08年に発行され、当初の評価額１億7700万ドル。しかしＦＡ側の要請を経て、最終的には昨年３月にオリンパスが６億2000万ドルで、この優先株を買い戻した。

　　報告書は最終的な買収コストが極端に大きかったと指摘。「不適切な行為が行われたと確信することはできない」ものの、現段階ではその「可能性を排除できない」とコメント。この他にも違法性の有無に関する検討が必要な事項が多数あると指摘。その中には不正な会計処理や財務支援、取締役会の注意義務違反が含まれる、とした。

　　　　　　　　　　前社長「信じ難い」

　　ウッドフォード氏は16日のブルームバーグの取材に、この支払いは「信じ難い」とコメント。ジャイラス買収では「資産査定をした証拠が全くない」などとして、オリンパスは経営改革が必要と強調した。

　　ＰｗＣ広報担当のデレク・ナッシュ氏は、同社がオリンパスのため何らかの報告書をまとめたか「肯定も否定もできない」と述べている。

　　また、ブルームバーグが別に入手したウッドフォード氏の書簡によると、06－08年にオリンパスが計７億7300万ドルを投じた非公開企業３社の買収に関しては、その後に投資額の約８割に当たる計５億 8600万ドルの減損処理が行われている。

　　同氏は買収対象となった３社は、オリンパスの主要業務と関連がほとんどない「化粧クリームやタッパーウェアの製造会社」だと指摘。当時の経営陣が「一体何をしていたのか」と批判している。

　　　　　　　　　「新たな発表予定なし」

　　同社広報担当の藤原康俊氏は17日、「現時点で前社長やジャイラス買収に関する新たな発表をする予定はない」と説明。次回の取締役会の期日については「社内事項なので公表はできない」と述べた。

　　ブルームバーグは経営陣にも取材を試みた。森久志副社長は16日夜、報告書は「推測に基づくもの」とした上で「うかつに社内のことを外に話すわけにはいかない」と語った。ウッドフォード氏解任で社長も兼務している菊川剛会長からの回答は得られていない。

　　菊川氏は14日の会見で、ウッドフォード氏解任の理由に「独断専横」の経営手法などを挙げていた。同席した森氏はウッドフォード氏の「コスト削減のポイントが少しずれていた」と述べていた。

　　オリンパス株価は17日も大きく崩れた。一時はストップ安（値幅制限いっぱいの下落）水準である前週末比500円（24.5％）安の1545円と、２年５カ月ぶりの安値まで売り込まれた。終値は同24％安の1555円と、解任発表前日である13日終値から37％値を下げた。17日の売買代金も875億円と、２位のトヨタ自動車の約６倍に達した。

　　14日の発表を受け、証券会社は相次いでオリンパスの評価を引き下げた。投資評価を「買い」から「中立」に下げたシティグループ証券の芝野正紘アナリストは同日付リポートで、オリンパスが再評価される条件の１つとして、ウッドワード氏解任後でも構造改革が進んでいることを詳細に示し、株式市場を「説得する」必要があるとコメントした。

【東京】14日突然解任されたオリンパスのマイケル・ウッドフォード前社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）は15日、ウォール・ストリート・ジャーナルとのインタ ビューで、解任直前に、書簡で「重大な企業統治上の懸念」を理由に、菊川剛会長と森久志副社長に対し辞任を求めていたことを明らかにした。

　この書簡で、ウッドフォード氏は菊川氏らと話し合いたい意向を伝え、13日夜、翌日午前9時に緊急取締役会を東京のオリンパス本社で開催するという通知を受け取った。

　だが、この取締役会に出席すると、菊川氏は、『利益相反』があるためウッドフォード氏には発言が認められないと取締役会に告げ、取締役会は同氏の解任を決議したという。

　この日行われた記者会見で、菊川会長は、他の経営陣との経営方針・手法のかい離を理由に、ウッドフォード氏を解任したと語った。

　だがウッドフォード氏はテレビ電話によるインタビューで、解任されたのは、同氏が数週間前から、菊川会長と森久志副社長に何度か書簡を送り、同社が過去数年に行った複数の買収に支払った価格とそのアドバイザー会社に対する巨額の報酬について問いただしたことが原因だと主張した。

　同氏の説明とオリンパスによる記者会見での主張の食い違いは、日本企業の経営陣の内部における衝突が明るみに出た非常にまれなケースだ。コンセンサスを重んじる日本企業の経営では、そのような対立は多くの場合回避されるか、なかなか表面化しない。

　ウッドフォード氏は、日本の月刊経済誌に掲載された記事を読んだことがきっかけで過去の買収案件について疑問を抱くようになったと語った。

　これらの買収案件について、同氏は菊川氏と森氏に書簡で質問を送ったが「明確な答えはなかった」という。同氏はまた、これらの案件での高額な支払いの決定に関わった経営陣の判断に問題があったとし、会社の財務を弱体化させる可能性があると述べた。

　ウッドフォード氏の発言について、オリンパスの広報担当者は17日、「すべてのＭ＆Ａは適正な手続・プロセスを経た上で会計上適切に処理をして実施している」と語った。菊川氏、森氏とは連絡がとれなかった。

　4月1日にウッドフォード氏が社長に抜擢された際には、効率化とコスト削減の手腕への期待が大きく、投資家の中には、日本の企業文化にやっと変革の兆しが見えてきたことを歓迎する声もあった。同氏の突然の解任による失望感もあって、オリンパスの株価は14日に18％、17日にはさらに24％下落した。

　今回の解任を受けて、他の企業からも懸念の声が上っている。日産自動車の志賀俊之最高執行責任者(ＣＯＯ)は、ウッドフォード氏の解任に関して「海外の経営陣にとって、日本は居心地のいい国とは見なされていないと思う」と述べ、「日本は才能ある人材を世界からリクルートする(機会を)失うこととなり、それは残念なことだ」と話した。

　ブラジル出身のカルロス・ゴーン氏がＣＥＯを務める日産は、外国人ＣＥＯが運営する数少ない日本企業の1つだ。ソニーはウェールズ出身のハワード・ストリンガー氏がＣＥＯを務め、日本板硝子は米国人のクレイグ・ネイラー氏がトップを務めている。

　オリンパスは他の多くの日本企業と同様、同社でキャリアの大半を過ごした日本人幹部が経営に当たってきた。70歳の菊川氏は1964年以来オリンパス一筋だ。ウッドフォード氏は15人の取締役の中で唯一の外国人だ。

　同氏によると、菊川氏との決裂につながった疑念が生じたのは7月、月刊誌「FACTA」がオリンパスによる日本の小企業3社の買収について疑問を呈したときだった。この3社は2006年から08年にかけて約700億円で買収された。1社は「ヒューマラボ」というフェースクリームやサプリメントなどのメーカーで、それ以外の2社は、医療廃棄物のリサイクルを行う「アルティス」と、電子レンジ用容器のメーカー「ＮＥＷＳ ＣＨＥＦ」だ。同誌は、売り上げも少なく、特に際立って価値のある資産があるわけでもない非上場企業に対して、オリンパスがなぜ大金を支払うのか不可解だとしていた。

　また、この記事は、08年の英医療機器会社ジャイラス・グループの買収についても疑問を表明していた。買収価格は2117億円で、買収発表直前の株価と比較して、58％も高い価格がつけられていた。

　ウッドフォード氏は8月初旬に菊川会長と森副社長に会い、記事について尋ねた。ウッドフォード氏によると、菊川会長は心配する必要はないと言ったという。

　FACTA誌はこれらの買収について、9月にも記事を掲載した。その後ウッドフォード氏は何通かの書簡を菊川氏と森氏に送った。ウッドフォード氏はそれらの書簡のコピーをウォール・スリート・ジャーナルに提供したが、書簡の真偽と、それらが実際に受け取られたかについて本紙は確証を得ることはできなかった。

　ウッドフォード氏は、中でもジャイラスの案件で、買収アドバイザー会社に対して支払われた、高額の報酬について懸念を感じたと述べた。　また同氏は、このアドバイザー会社についての情報が非常に少ないとも語った。

　同氏は2週間ほど前にプライスウォーターハウスクーパースに依頼して、この買収について詳しく調査したという。同氏によると先週30ページの報告書がまとまり、本紙はそのコピーとされる文書を閲覧した。

　この報告書で、プライスウォーターハウスは、「不適切な行為が行われたと確信することはできないが、現段階では不適切な行為が行われた可能性を排除することはできないと考えられる」としている。また虚偽の会計処理や取締役義務違反などの可能性も考えられると指摘している。

　報告書の大半は、ジャイラス買収の際にアドバイザー会社であるケイマン諸島に登記のあるアグザム・インベストメント(Axam Investment)と、ニューヨークに登記のあるアグゼス・アメリカ(Axes America)に支払われた報酬に関するものだった。ウッドフォード氏は両社にコンタクトを取れなかったと言い、本紙も両社の連絡先を確認できなかった。

　報告書は「買収の規模及び性質から鑑みて、通常買収総額の１％程度が報酬として適切だと考える」と述べた上で、オリンパスがアグザム及びアグゼスに対し、6億8700万ドルの報酬を払ったことを指摘した。これは買収価格の36.1％に相当する。

　また報告書は、これらの買収案件のコストはオリンパスにとって「極めて重要な」ものであり、経営陣による「疑問や重大な関心を呼ぶ」一連の判断の結果であるとしている。
　プライスウォーターハウスはこの文書の真偽について、顧客に関する内容には答えられないとして、コメントしなかった。

　ウッドフォード氏は12日夜に菊川氏に対しこの報告書とともに、菊川氏と森氏の辞任を求める書簡を送ったという。

　同氏が本紙に提供した書簡には、「現状に至ってはもはや擁護できない事態であることが明白であり、これから前向きに進む上での対策として、あなた方2人が取締役会から辞任することが必要」と書かれ、これらの買収案件における「非常に多くの悲惨な誤り、そして並外れてお粗末な判断力」の結果として、株主がショッキングな額の損失を被ったとされていた。

　さらに、「もし、あなた方に辞任の意思がないならば、信認義務の下、私は当社のガバナンスに関して持っている基本的な懸念をしかるべき団体に提起することとなる」としていた。

• 10/17/21:32
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